Politique relative aux conflits d’intérêts

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Politique relative aux conflits d’intérêts

Nous avons l’obligation de déceler et de gérer les conflits d’intérêts susceptibles de survenir dans l’exercice de nos fonctions. Dans la mesure où nous :
a) ne fournissons pas de conseils aux investisseurs;
b) ne facilitons pas aux investisseurs le transfert ou la vente de titres Israel Bonds;
c) ne bénéficions d’aucune prime ni d’aucun avantage basés sur la valeur des titres Israel Bonds émis ou vendus;
d) n’appliquons aucune priorité dans le traitement des instructions de nos clients pour la souscription de titres Israel Bonds; ni
e) ne versons à notre personnel aucune rémunération qui soit directement liée au nombre ou à la valeur des titres Israel Bonds vendus,

Nous considérons que les conflits d’intérêts entre nous et nos clients ne sont susceptibles de survenir
que dans des circonstances très exceptionnelles (que nous gérerons au cas par cas), et que les conflits d’intérêts entre nos clients sont très peu probables. Si nous estimons qu’un conflit d’intérêts est survenu, nous en informerons immédiatement le client et chercherons à gérer ou résoudre le problème de manière à atténuer le conflit dans la mesure du possible et ce, sans incidence financière pour le client et dans son intérêt supérieur.

Tableau des conflits d’intérêts potentiels

Le tableau ci-dessous énumère les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient survenir au sein de DCI et de ses équipes commerciales et parmi ses autres employés et ses clients. « DCI » désigne à la fois Development Company for Israel (International) Ltd. et Development Company for Israel (Europe) GmbH. Le tableau indique également la marche à suivre pour atténuer ou éliminer chacun des conflits, ainsi que les mesures attendues de la part des employés et celles que doivent prendre les membres de la direction et/ou l’agent de la conformité.

Conflit potentiel

Marche à suivre pour
atténuer ou éliminer
le conflit

Mesure que les
employés doivent
prendre en cas de
conflit

Mesure relevant de la
direction/de l’agent de la
conformité

Le personnel
commercial vendrait
des obligations de
court terme pour
encourager des
investissements plus
fréquents.

Informer le client de
toute la gamme des
échéances et taux
offerts

Le personnel de vente
doit présenter au
client les divers
échéances et taux
offerts pour le
montant de la
souscription qu’il
propose afin de lui
permettre de choisir
le titre le mieux
adapté à ses objectifs.

Vérifier les transactions et
les notes des employés
pour repérer les
éventuelles souscriptions
qui ne correspondent pas
à l’intérêt des clients

Les activités
extérieures d’un
employé sont en
conflit avec ses
fonctions dans
l’organisation.

Limiter les activités
parallèles de
l’employé ou son rôle
au sein de
l’organisation de
manière à atténuer ou
éliminer le conflit

Déclaration préalable
des activités
extérieures à l’agent
de la conformité

Évaluer les possibilités de
limiter le rôle de
l’employé au sein de
l’organisation ou son
activité extérieure qui
suscite le conflit

Clients de DCI qui
sont aussi
fournisseurs de biens
ou de services de DCI

Affecter aux relations
avec l’entreprise
cliente en tant que
fournisseur de biens
ou de services des
employés différents
de ceux qui sont en
rapport avec elle pour
la souscription de
titres

Signaler à l’agent de la
conformité les clients
qui fournissent des
biens ou des services
à DCI

Instaurer des limites pour
distinguer les relations de
souscription des relations
fournisseur avec
l’entreprise cliente

La rémunération liée
à la performance
pourrait encourager
la promotion des
ventes au-delà des
limites acceptables.

Les tactiques de vente
sous pression sont
interdites.

Le personnel de vente
et de marketing n’est
pas autorisé à recourir
à des tactiques de
vente sous pression.

L’agent de la conformité
vérifie tous les documents
de marketing ainsi qu’un
échantillon des courriels
du personnel de vente.

Les cadeaux peuvent
influer indûment sur
les activités du
personnel de vente et
d’autres employés.

Les employés ne
doivent solliciter ni
accepter aucuns
cadeaux ni faveurs de
la part de clients ou
de toute autre
personne qui fait
affaire avec DCI sans
l’approbation
préalable de l’agent
de la conformité.

Déclarer les cadeaux à
l’agent de la
conformité

L’agent de la conformité
n’approuve pas les
cadeaux au personnel qui
risquent de susciter des
conflits d’intérêts.

Des employés de DCI
sont propriétaires ou
actionnaires de
certains clients de
DCI.

Affecter aux relations
commerciales avec
l’entreprise cliente
d’autres employés
que ses propriétaires/
actionnaires.

Déterminer quels
clients de DCI
appartiennent
(entièrement ou en
partie) à des employés
de DCI

Instaurer des limites de
manière à cloisonner la
souscription de titres et la
relation de propriété de
l’entreprise cliente

L’État d’Israël est
l’unique source de
revenu de DCI, ce qui
peut inciter DCI à
privilégier les intérêts
de l’État d’Israël par
rapport à ceux de ses
clients, notamment
en intensifiant ses
activités de vente et
en élargissant le
marché cible de
certains types
d’obligations Israel
Bonds.

Les ventes qui ne sont
pas dans l’intérêt
supérieur du client ne
sont pas autorisées.
La promotion ou le
marketing des
obligations Israel
Bonds en dehors de
leur marché cible est
interdite.

Le personnel de vente
ne peut vendre à un
client un titre Israel
Bonds qui ne
correspond pas à son
intérêt supérieur. Le
marketing ne fera pas
la promotion des
titres Israel Bonds en
dehors de leur marché
cible.

L’agent de la conformité
vérifie tous les documents
de marketing ainsi qu’un
échantillon des courriels
des employés. La
rémunération ne
privilégie pas un type de
titre par rapport à un
autre.

Les employés
pourraient agir en
fonction de
renseignements
importants non
publics reçus dans le
cours normal des
activités de DCI.

Les employés ne sont
pas autorisés à agir en
fonction de
renseignements
importants non
publics.

Déclarer
immédiatement à
l’agent de la
conformité la
réception de tout
renseignement
important non public.

L’agent de la conformité
vérifie un échantillon des
courriels des employés.

DCI a créé une fonction de conformité indépendante chargée de prévenir et d’éviter les conflits d’intérêts en général, et en particulier ceux mentionnés ci-dessus. Par conséquent, la fonction de conformité appliquera les mesures de prévention suivantes :

  •  En tant qu’émetteur des titres Israel Bonds, l’État d’Israël n’exige aucune activité de vente spéciale pour un type de titre particulier. L’offre et la demande de certains types de titres Israel Bonds, et par conséquent les activités de vente de ces titres, sont gérées et contrôlées par l’État d’Israël au moyen de la baisse ou de la hausse des taux d’intérêt ou du retrait de certains titres. Cette pratique réduit le risque pour DCI de privilégier l’intérêt de l’État d’Israël en tant qu’unique source de ses revenus. Le directeur général ainsi que l’agent de la conformité de DCI surveillent les opérations pour s’assurer que les employés privilégient les intérêts des investisseurs dans la réception et la transmission d’ordres de souscription de titres Israel Bonds.
  • La rémunération de DCI en vertu de son entente avec l’État d’Israël vise exclusivement les activités de distribution de DCI et n’est pas liée au volume des ventes ni à tout autre résultat des activités de vente de DCI. Par conséquent, il n’y a aucun incitatif à vendre des titres Israel Bonds à un marché cible non approprié avec lequel les transactions privilégieraient les intérêts de DCI au détriment de ceux de ses clients.
  •  Les directives et politiques de DCI précisent que certains employés ne sont pas rémunérés en fonction du volume des ventes de l’organisation, notamment l’auditeur interne (qui est employé par une société affiliée à DCI) et le personnel des finances. La fonction de conformité surveille l’organisation, y compris la structuration et la mise en œuvre de son système de rémunération. La grille de rémunération du personnel de vente de DCI n’est pas basée sur des commissions. Chaque employé du personnel de vente reçoit un salaire et une petite prime basée sur la réalisation d’objectifs de vente précis liés à son domaine de spécialité. Aucune rémunération n’est liée à la vente d’un type de titre plutôt qu’un autre. Il n’y a donc aucun avantage pour un membre du personnel de vente ou pour l’organisation à vendre un type de titre Israel Bonds plutôt qu’un autre. Cette politique limite le risque de vendre à un client des titres Israel Bonds qui ne correspondent pas à ses intérêts.
  • Les employés de DCI suivent des formations régulières, y compris sur les enjeux de conformité. Ils sont également tenus de respecter les règlements internes suivants :
        Les employés sont tenus de déclarer immédiatement à l’agent de la conformité toute situation impliquant ou susceptible de susciter un                 conflit d’intérêts.
       
    En particulier, les employés doivent éviter toute activité ou relation qui suscite un conflit d’intérêts réel ou apparent avec leur obligation                 d’agir dans l’intérêt supérieur de DCI ou de ses clients. Les employés doivent aussi éviter tout conflit d’intérêts découlant des actions des               membres de leur famille proche.
  • DCI fait l’objet d’un audit interne et d’un audit externe. De plus, l’agent de la conformité soumet au moins une fois par an au directeur général un rapport faisant état des problèmes de conformité et des violations importantes des règlements internes.